有关出售珍旋有限公司已发行股本之51%之须予披露及关连交易

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Boill Healthcare Holdings Limited

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有关

出售珍旋有限公司已发行股本之51%之

须予披露及关连交易

出售事项

于二零二三年十二月二十九日（交易时段后），本公司与买方订立该协议，据此，本公 司同意出售而买方同意购买目标股份，相当于目标公司已发行股本之51%，代价为 29,458,972.06港元。

上市规则之涵义

由于有关出售事项的最高适用百分比率超过5%但低于25%，故根据上市规则第14章， 出售事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守上市规则第14章的申报及公告规 定。

于本公告日期，买方持有目标公司49%已发行股本，因此为本公司附属公司层面的关 连人士。因此，根据上市规则第14A章，出售事项亦构成本公司的关连交易。

鉴于(i)董事会已批准出售事项；及(ii)独立非执行董事已确认(A)出售事项之条款属公 平合理；(B)出售事项乃按一般商业条款订立；及(C)出售事项符合本公司及股东之整 体利益，出售事项获豁免遵守上市规则第14A.101条之通函、独立财务意见及股东批 准规定。

绪言

于二零二三年十二月二十九日（交易时段后），本公司与买方订立该协议，据此，本公司 同意出售而买方同意购买目标股份，相当于目标公司已发行股本之51%，代价为 29,458,972.06港元。

该协议

该协议之主要条款载列如下：

日期

二零二三年十二月二十九日

订约方

(a) 本公司；及

(b) 买方。

标的事项

于完成时，卖方须出售而买方须购买目标股份，相当于目标公司已发行股本之51%。

代价

目标股份的代价将为29,458,972.06港元，乃经本公司与买方考虑（其中包括）(i)目标集团于 截至二零二三年三月三十一日止年度并无录得收入；(ii)目标集团于二零二三年九月三十 日的未经审核综合负债净额约为4.8百万港元；及(iii)本公司结欠买方的未偿还贷款金额（定义见下文）后公平磋商厘定。

于该协议日期，贷款的未偿还本金金额，连同本公司结欠买方之应计及未付利息合共约 为29,458,972.06港元（「未偿还贷款金额」）。未偿还贷款金额为无抵押且须按要求偿还。 代价将以悉数抵销未偿还贷款金额的方式结算（「抵销」）。

于完成后：

(a) 抵销应立即生效；及

(b) 未偿还贷款金额应被视为已由本公司悉数偿还，且本公司就未偿还贷款金额、贷款

及贷款协议或因其产生的所有义务及责任应被视为已立即完全解除并免除。

待抵销生效后，买方就代价的付款义务应被视为已完全免除。

完成

完成已于该协议签署后立即落实（即二零二三年十二月二十九日）。

于完成后，目标公司及香港附属公司不再为本公司的附属公司，而目标集团的财务资料不再并入本集团之财务报表。

有关目标集团之资料

目标公司为一间于英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。于完成前，目标公司由本公司持有51%权益，由买方持有49%权益。

香港附属公司为一间于香港注册成立之有限公司，主要以地基分包承建商身份在香港从事地基业务。香港附属公司为目标公司的直接全资附属公司。

目标集团截至二零二三年三月三十一日止两个年度之未经审核综合财务资料载列如下：

截至二零二三年 截至二零二二年

三月三十一日 三月三十一日

止年度 止年度

千港元 千港元

除税前亏损 1,484 859

除税后亏损 1,484 859

于二零二三年九月三十日，目标集团之未经审核综合负债净值约为4.8百万港元。

有关买方之资料

买方为一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，并由黄博士持有50%权益，由林先生持有余下50%权益。

据董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，就上市规则第14A章而言，买方、黄博士及林先生均为本公司附属公司层面的关连人士，除此之外，买方及其最终实益拥有人独立于本公司及其关连人士，且与彼等概无关连。

有关本公司之资料

本公司为一间于开曼群岛注册成立之投资控股有限公司。其附属公司主要从事物业发展，包括物业销售、建筑材料销售及提供物业管理服务。

出售事项之财务影响

预期本集团将录得出售事项净收益约29,000,000港元，乃经参考(i)代价及(ii)目标股份账面值计算。

出售事项所产生之本集团实际收益或亏损可能与上文有别，并应根据本公司于完成日期之财务状况，以及本公司核数师于落实本集团综合财务报表时进行之审阅厘定。

本公司并无亦不会就出售事项向买方收取现金所得款项。

进行出售事项之理由及裨益

由于近年香港地基打桩市场竞争激烈，截至二零二二年三月三十一日止两个年度，本集团的地基打桩分部录得持续亏损。诚如本公司截至二零二三年三月三十一日止年度的年报中进一步披露，地基打桩分部于过去两个财政年度并无产生任何收入且不被视为具有持续重要性，亦不被视为截至二零二三年三月三十一日止年度的报告分部。

考虑到当前的市场情绪，以及有关分部的持续亏损业绩及最小的营运规模，本公司认为本公司的地基打桩分部在中短期内不会转亏为盈，且出售事项将符合本公司及股东的利益，致使本集团能够投放更多财务资源于其他表现较佳的业务分部及潜在商机。此外，

出售事项为本集团提供宝贵机会，使其于无需任何现金支出的情况下以抵销方式全额偿 还未偿还贷款金额，并减少本集团的债务及相关财务成本并改善其整体财务状况。

综上所述，董事（包括独立非执行董事）认为，尽管出售事项并非于本集团一般及日常业 务过程中进行，该协议及其项下拟进行的出售事项的条款属公平合理、按一般商业条款 订立，并符合本公司及股东的整体利益。

概无董事于董事会通过的批准该协议及其项下拟进行交易的决议案中拥有任何重大权益 或须就决议案放弃表决。

上市规则之涵义

由于有关出售事项的最高适用百分比率超过5%但低于25%，故根据上市规则第14章，出 售事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守上市规则第14章的申报及公告规定。

于本公告日期，买方持有目标公司49%已发行股本，因此为本公司附属公司层面的关连人 士。因此，根据上市规则第14A章，出售事项亦构成本公司的关连交易。

鉴于(i)董事会已批准出售事项；及(ii)独立非执行董事已确认(A)出售事项之条款属公平合 理；(B)出售事项乃按一般商业条款订立；及(C)出售事项符合本公司及股东之整体利益， 出售事项获豁免遵守上市规则第14A.101条之通函、独立财务意见及股东批准规定。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义：

「该协议」 指 本公司与买方所订立日期为二零二三年十二月二十九

日之买卖协议；

「董事会」 指 董事会；

「本公司」 指 保集健康控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之

获豁免有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：

1246）；

「完成」 指 根据该协议之条款完成买卖目标股份；

「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义；

「附属公司层面的 指 具有上市规则赋予之涵义；

关连人士」

「代价」 指 29,458,972.06港元，即买方就目标股份应付予本公司

的总购买价格；

「董事」 指 本公司董事；

「出售事项」 指 本公司根据该协议之条款向买方出售目标股份；

「黄博士」 指 黄世忠博士；

「本集团」 指 本公司及其附属公司；

「港元」 指 港元，香港法定货币；

「香港附属公司」 指 毅信钻探工程有限公司，一间于香港注册成立之有限

公司；

「香港」 指 中国香港特别行政区；

「上市规则」 指 联交所证券上市规则；

「贷款」 指 买方（作为贷方）根据贷款协议的条款向本公司（作为借

方）提供按年利率 5% 计息的无抵押贷款；

「贷款协议」 指 买方（作为贷方）与本公司（作为借方）于二零一五年三

月三日就贷款订立的贷款协议；

「林先生」 指 林荣森先生；

「中国」 指 中华人民共和国；

「买方」 指 Excellent Speed Limited，一间于英属处女群岛注册成

立之有限公司；

「目标公司」 指 珍旋有限公司，一间于英属处女群岛注册成立之有限

公司；

「目标集团」 指 目标公司及香港附属公司；

「目标股份」 指 51股目标公司股份，相当于本公司于该协议日期持有

的目标公司已发行股本之51%；

「股东」 指 股份持有人；

「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.25港元之股份；

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及

「%」 指 百分比。

承董事会命

保集健康控股有限公司

执行董事兼主席

裘东方

香港，二零二三年十二月二十九日

于本公告日期，董事会包括(i)三名执行董事，分别为裘东方先生、邱斌先生及张生海先 生；(ii)一名非执行董事，崔光球先生；以及(iii)三名独立非执行董事，分别为陈志强先 生、王喆先生及易八贤先生。

下面是公告文件：